SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 1 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 1 of 13
`
`ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
`TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA
`SALA SUPERIOR DE SAN JUAN
`
`
`
`
`
`
` CIVIL NÚM.:___________________
`
`Sobre: Solicitud de Injunction Preliminar,
`Daños Contractuales Broker Exclusivo, Ley 21
`de 1990. Interferencia Torticera; Daños y
`Perjuicios
`
`
`MAIN COURSE FOODSOLUTIONS, INC.
`
`Demandante
`
`
`Vs.
`
`KRAFT HEINZ
`PUERTO RICO, LLC;
`KRAFT HEINZ COMPANY;
`A & B Corporaciones
`
`
`
`Demandados
`
`
`
`
`DEMANDA
`
`
`AL HONORABLE TRIBUNAL:
`
`
`
`COMPARECE la parte demandante MAIN COURSE FOODSOLUTIONS INC. y por
`
`conducto de la representación legal que suscribe y muy respetuosamente EXPONE, ALEGA Y
`
`SOLICITA:
`
`I.
`
`PARTES
`
`1. La Parte Demandante, MAIN COURSE FOODSOLUTIONS, INC. (“MAIN
`
`COURSE”) es una corporación doméstica, Registro #179886, con fines de lucro, que se
`
`dedica a la representación (“broker”), ventas y administración de marcas de alimentos, y
`
`cuya Dirección FISICA es #1410 Ave, Paz Granela, Santiago Iglesias, San Juan, PR
`
`00921, DIRECCION POSTAL: es 300 Ave. La Sierra, Box 74, San Juan, PR 00926.
`
`Teléfonos (787) 998-6285 & (787) 755-6561, email: noel.rivera@maincoursepr.com
`
`2. KRAFT HEINZ COMPANY, también conocida como Kraft Heinz Foods Company,
`
`(“HEINZ”) es una corporación foránea, con fines de lucro, dedicada a la manufactura,
`
`comercialización de ciertos productos y alimentos bajo las marcas Heinz y Kraft, con
`
`DIRECCION FISICA Y POSTAL en One PPG Place, 225 5th Ave, Pittsburgh, PA
`
`15222, teléfono (260) 347-1300, email IndependentDirectors@kraftheinzcompany.com
`
`3. KRAFT HEINZ PUERTO RICO, LLC (“HEINZPR”) es una corporación doméstica,
`
`con fines de lucro, #425309, dedicada a la comercialización y venta de ciertos productos
`
`de comida y alimentos bajo las marcas Kraft y Heinz, con DIRECCIÓN FÍSICA y
`
`POSTAL: en Montehiedra Office Center, #9615 Ave Los Romeros, Suite 514, San Juan,
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 2 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 2 of 13
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`
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`2
`
`PR 00926-7031, inscrita en el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de
`
`Puerto Rico, el 1 de abril del 2019, Registro # 425309, su director regional. Sr. Youssef
`
`Elayyadi, email: youssef.elayyadi@kraftheinz.com
`
`4. Ambas compañías (mencionadas de ahora en adelante en esta demanda como (“HEINZ”
`
`y “HEINZPR”) se promocionan y hacen negocios en Puerto Rico bajo el nombre
`
`KraftHeinz.
`
`5. A&B Corporaciones son los nombres ficticios para identificar otras compañías también
`
`controladas por los demandados que pueden serle responsables a la parte demandante por
`
`los hechos que en adelante se relatan. Tan pronto sean identificadas y/o la información
`
`de estas sea conocida o suplida, la demanda podrá ser enmendada según permiten las
`
`reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico para sustituir a dichos demandados
`
`desconocidos e incluir las corporaciones identificadas en esta demanda.
`
`LOS HECHOS
`
`6. “MAIN COURSE” fue debidamente contratado en el año 2013 por una empresa Heinz no
`
`domiciliada, Heinz Management, LLC., como el broker exclusivo para Puerto Rico con
`
`relación a ciertos productos marca Heinz.
`
`7. Posteriormente, Kraft Heinz Company, “HEINZ” se convirtió en la sucesora en derecho
`
`de Heinz Management LLC, al fusionarse ambas mismas en una sola empresa con base y
`
`oficinas en Pennsylvania.
`
`8. Desde el 2013 al presente, “MAIN COURSE” ha sido el único representante o “broker” a
`
`cargo de las ventas para ciertos productos marca Heinz en Puerto Rico, teniendo a su
`
`cargo la creación del mercado, ventas, servicio, y un sinfín de responsabilidades
`
`adicionales para el beneficio de todas las empresas “HEINZ” y su cadena de distribución.
`
`9. Desde el 2013, “MAIN COURSE” ha sido exitoso en su gestión como el representante de
`
`ciertos productos marca Heinz en Puerto Rico, consistentemente creando un mercado
`
`favorable que desde el 2013 ha logrado expandir presencia y penetración en el mercado
`
`de Puerto Rico de manera significativa. Por ejemplo, “MAIN COURSE” sobrepasó en
`
`este mercado tres millones ochocientos mil dólares ($3,800,000.00) en ventas en el 2019.
`
`10. Hasta el presente, “MAIN COURSE” visita sus clientes mensualmente y gracias a sus
`
`buenas relaciones y su persistencia, logra ventas que resultan en beneficio para,
`
`“HEINZ”. “MAIN COURSE” no solo coordina el proceso de ventas, además realiza
`
`visitas, servicio, seminarios, entrenamientos y cobros, creando un mercado sumamente
`
`favorable para los productos de “HEINZ” que representa en Puerto Rico, a su costo.
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 3 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 3 of 13
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`3
`
`11. A cambio de su trabajo y esfuerzo, “MAIN COURSE” recibe una comisión por las ventas
`
`que se logran en Puerto Rico por los productos que se le han asignado marca Heinz que
`
`varía dependiendo del tipo de producto y canal de distribución.
`
`12. Desde el 2013 al 2020, “MAIN COURSE” ha logrado ventas para el beneficio de los
`
`demandados y otras corporaciones “HEINZ” y su cadena de distribución que exceden los
`
`TRECE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL DOLARES
`
`($13,464,000.00) en el territorio de Puerto Rico.
`
`13. Desde el comienzo del año 2020, a pesar del terremoto que afectó la economía en Puerto
`
`Rico durante el mes de enero y la pandemia que paralizó y provocó el cierre total de los
`
`comercios y demás restricciones de negocios impuestas por el Gobierno de Puerto Rico
`
`desde el mes de marzo al presente, “MAIN COURSE” logró generar sobre tres millones
`
`de dólares ($3,000,000) dólares en ventas.
`
`14. Durante el pasado mes de agosto de 2020, “MAIN COURSE” recibió una comunicación
`
`de un oficial de “HEINZPR”, en la cual le notificaban que sus servicios como broker ya
`
`no eran necesarios y su contrato había sido terminado.
`
`15. Inmediatamente “MAIN COURSE”
`
`Interpuso Demanda de
`
`Injunction, Daños
`
`Contractuales como Broker Exclusivo bajo Ley 21 y otros, CASO #2020CV04135 (907),
`
`“HEINZPR” y otros.
`
`16. Días después de ser emplazados, el 14 de agosto de 2020, se recibe comunicación urgente
`
`de ambas codemandadas “HEINZ” y “HEINZPR” por conducto de su bufete legal
`
`McConnell Valdes, LLC., indicando que el contrato que habían terminado era otro
`
`contrato distinto, con otra corporación filial a “MAINCOURSE” (Main Food Broker,
`
`Inc.), y que el asunto era un simple malentendido, admitiendo motu propio que el
`
`contrato con la entonces y hoy compareciente “MAIN COURSE” FOODSOLUTIONS
`
`Inc. para la representación de los productos Heinz, no había sido terminado, y se
`
`mantenía en pleno vigor.
`
`17. La representación legal de la hoy demandada “HEINZ” y “HEINZPR” indicaba en dicha
`
`comunicación que “Now that we have confirmed that the broker relationship with
`
`“MAIN COURSE” Food Solutions was not terminated and remains in effect, there
`
`is no dispute for the court to decide. Accordingly, we request that your client
`
`voluntarily dismiss the lawsuit immediately”.
`
`18. Conforme lo anterior, se le solicitó a la parte codemandada “HEINZPR”, que informara
`
`por escrito a todos los clientes y distribuidores de “MAIN COURSE” en Puerto Rico para
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 4 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 4 of 13
`
`
`
`4
`
`los productos Heinz, que el contrato y la responsabilidad y representación de ventas por
`
`parte de “MAIN COURSE” se mantenía inalterada. Así lo hicieron los codemandados
`
`inmediatamente el 18 de agosto de 2020, notificando a distribuidores y clientes en Puerto
`
`Rico.
`
`19. Dada la anterior admisión y comunicación de la parte demandada, y estando el contrato
`
`de representación para Heinz en pleno vigor, la parte demandante “MAIN COURSE”
`
`decidió entonces desistir voluntariamente y sin perjuicio, de las causas de acción objeto
`
`de aquella Demanda. (VER entrada #9, del 18 de agosto de 2020, CASO CIVIL NÚM.:
`
`SJ2020CV04135).
`
`20. Así las cosas, transcurren tres (3) meses de faena, trabajo y ventas de Heinz y para
`
`sorpresa de la compareciente, el pasado 16 de diciembre de 2020, “MAIN COURSE”
`
`recibe una comunicación de un oficial de “HEINZPR” en la cual le notifican a “MAIN
`
`COURSE” Food Solutions Inc. que sus servicios como broker ya no van ser necesarios,
`
`que su contrato ha sido terminado efectivo el 15 de enero de 2021 y le requieren además
`
`que devuelva todos los equipos, materiales, documentos confidenciales y artículos en su
`
`poder relacionados a Heinz, inmediatamente.
`
`21. “HEINZPR” a pesar de no haber sido la(s) empresa(s) que contrató con “MAIN
`
`COURSE” como bróker exclusivo para la venta de ciertos productos marca Heinz en el
`
`mercado de Puerto Rico, pretenden interferir en la relación contractual que “MAIN
`
`COURSE” mantiene con “HEINZ” e imponer su voluntad y terminar sin justa causa la
`
`relación de broker exclusivo que tiene “MAIN COURSE” relacionada con la venta de los
`
`productos Heinz que actualmente ostenta.
`
`22. “MAIN COURSE” es un broker exclusivo según la definición de representante o broker
`
`contenida en la Ley 21 de Diciembre 5, de 1990, 10 LPRA § 279 (a).
`
`23. La terminación de su gestión como broker exclusivo de los productos “HEINZ” qua
`
`actualmente ostenta, sin justa causa, además de ser una actuación proscrita por la Ley 21
`
`de 5 de diciembre de 1990, ante, le causará un enorme daño, real e irreparable, toda vez
`
`que las comisiones que “MAIN COURSE” recibe por las ventas de “HEINZ” suponen una
`
`cantidad significativa y sustancial, del total que recibe la parte demanda en la operación de
`
`su negocio.
`
`24. Mediante sus pretensiones y actuaciones unilaterales, además de ser contrarias a las
`
`disposiciones legales de la Ley 21, ante, “HEINZPR” pretende cancelar unilateralmente
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 5 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 5 of 13
`
`
`
`un contrato donde “HEINZPR” no fue una de las partes contratantes con “MAIN
`
`5
`
`COURSE”.
`
`25. Al día de hoy “HEINZPR” no ha sometido documentos que acrediten su legitimación
`
`activa para cancelar el contrato existente desde el 2013 hasta el presente que “MAIN
`
`COURSE” ostenta con “HEINZ”.
`
`26. “HEINZPR” debido a sus pretensiones de cancelar un contrato con “MAIN COURSE”
`
`está interfiriendo ilícitamente con la relación contractual que la parte demandante
`
`mantiene relacionado a ciertos productos Heinz desde el 2013 en el mercado de Puerto
`
`Rico.
`
`27. Aun asumiendo que en su día “HEINZPR” demuestre tener legitimación activa para tomar
`
`la decisión de cancelar el contrato de representante exclusivo de “MAIN COURSE”, no
`
`existe justa causa para que se proceda con la cancelación de dicho contrato según los
`
`hechos de la relación comercial y las disposiciones de la Ley 21, ante.
`
`28. La terminación unilateral y/o terminación sin justa causa del contrato de representación de
`
`ventas exclusiva que tiene “MAIN COURSE” desde hace más de 7 años con relación a los
`
`productos Heinz que representa, está enmarcada bajo la protección de la Ley Núm. 21 de 5
`
`de diciembre de 1990, 10 L.P.R.A. secs. 279 et seq.. Le corresponde al Principal el peso
`
`de la prueba para demostrar que existe justa causa y además que está actuando de
`
`conformidad con la misma, para dar por terminado el contrato de representación exclusiva
`
`con “MAIN COURSE”.
`
`29. De tener “HEINZPR” legitimación activa para dar por terminado el contrato de broker
`
`exclusivo de “MAIN COURSE” sin justa causa, “MAIN COURSE” entonces puede
`
`solicitar los remedios que la Ley 21 provee, según las causas de acción que en adelante se
`
`detallan.
`
`30. De no tener legitimación activa para actuar de la forma que ha actuado, entonces
`
`“HEINZPR” intencionalmente y con conocimiento de la existencia del contrato vigente
`
`que tiene “MAIN COURSE” con “HEINZ” ha decidido interferir dolosamente con el
`
`mismo, pretendiendo cancelar la relación establecida causándole un daño a la parte
`
`Demandante.
`
`PRIMERA CAUSA DE ACCIÓN:
`
`TERMINACIÓN DE RELACIÓN CONTRACTUAL E INTERDICTO PRELIMINAR AL
`
`AMPARO DE LA LEY 21, DE DICIEMBRE 5, 1990, 10 LPRA 279 ET SEQ.
`
`
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 6 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 6 of 13
`
`6
`
`
`
`31. THE HEINZ COMPANY, “HEINZ” viene obligada a honrar
`
`los compromisos
`
`contractuales con
`
`su broker exclusivo en Puerto Rico, “MAIN COURSE”
`
`FOODSOLUTIONS INC., contrato que data desde el año 2013, y que según la Ley de
`
`Representantes de Ventas, Ley 21 del 5 de Diciembre de 1990, 10 LPRA § 279 et seq
`
`(“Ley 21”), no puede ser terminado sin justa causa.
`
`32. La Ley 21 prohíbe que un principal o un concedente dé por terminada la relación comercial
`
`con su broker exclusivo, o que realice actos que la menoscaben sin tener una justa causa
`
`para ello. 10 L.P.R.A. sec. 279a Cruz Marcano v. Sánchez Tarazona, 172 D.P.R. 526
`
`(2007). Además, provee para el pago de daños al broker exclusivo en todo caso en el que
`
`no haya mediado justa causa para el cese o menoscabo de la relación. 10 L.P.R.A. sec.
`
`279b-c.
`
`33. La ley también permite, dentro de determinadas circunstancias, que se provea un remedio
`
`provisional de naturaleza interdictal para mantener vigente la relación contractual entre
`
`las partes durante el trámite del litigio. Véase artículo 6 de la Ley, 10 L.P.R.A. sec. 279(e).
`
`“En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación
`de un contrato de representación de ventas o cualquier acto en menoscabo de la
`relación establecida entre el principal o concedente y el representante de ventas, el
`tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito cualquier remedio
`provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, u
`ordenando a cualquiera de las parte o a ambas a continuar, en todos sus términos
`la relación establecida mediante el contrato de representación de ventas o a
`abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo
`caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará
`los intereses de todas las partes envueltas y los propósitos de política pública que
`informa esta ley.”
`
`
`
`20 No existe justa causa para que los demandados “HEINZ” ni otras empresas den por
`
`terminada la relación de representante exclusivo que “MAIN COURSE” mantiene con
`
`otra empresa “HEINZ” desde el 2013 al presente, más aun cuando la ejecutoria de
`
`“MAIN COURSE” representando los productos asignados marca Heinz ha sido
`
`sobresaliente año tras año y su nivel de servicio y demás ejecutorias, óptimas.
`
`21 Al no haber sido partes del contrato con “MAIN COURSE”, “HEINZPR” no tiene
`
`legitimación activa de pretender cancelar el contrato de representación de ventas
`
`exclusivo que mantiene “MAIN COURSE” con relación a los productos marca “HEINZ”
`
`asignados, y su actuación unilateral de interferir en la relación contractual existente es
`
`dolosa.
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 7 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 7 of 13
`
`
`
`7
`
`22 Si demuestran “HEINZPR” que sí tienen legitimación activa para pretender cancelar el
`
`contrato, al no existir justa causa para la terminación de la relación contractual con
`
`“MAIN COURSE”, La Ley 21 provee, entre otras cosas:
`
`a. Si un principal da por terminado un contrato de representación de ventas en
`
`exclusiva sin que medie justa causa, “el principal habrá ejecutado un acto
`
`torticero contra el representante y deberá de indemnizarle en la medida de los
`
`daños que le cause…”
`
`b. Compensación Alterna: Los daños a ser compensados al representante de no
`
`haber justa causa para la terminación “el tribunal podrá conceder, a petición de la
`
`parte demandante, y luego de la correspondiente vista de ser necesaria, una
`
`indemnización que no será mayor del cinco por ciento (5%) del volumen total de
`
`ventas del producto o servicio habido durante los años en que tuvo a cargo la
`
`representación del mismos en el mercado de Puerto Rico”. Véase 10 L.P.R.A.
`
`§279d.
`
`23 “MAIN COURSE” durante los años que ha tenido a su cargo la representación, (desde el
`
`2013 hasta el presente mes de agosto, fecha que pretende “HEINZ” terminar su relación
`
`contractual), ha logrado sobre $14,868,000 en ventas en el Territorio.
`
`24 De darse por terminado el contrato de representación de ventas exclusiva sin justa causa,
`
`respetuosamente se solicita a este Honorable Tribunal que se le compense a “MAIN
`
`COURSE” por la terminación ilícita de su contrato de representación de ventas en
`
`exclusiva, aplicando la formula “que no será mayor al 5% del volumen total de ventas”.
`
`Respetuosamente se solicita que la compensación a ser otorgada a “MAIN COURSE”
`
`debido a su ejecutoria exitosa en sus gestiones como broker exclusivo sea no menos del
`
`5% del volumen total de ventas.
`
`
`
`REMEDIO PROVISIONAL Y MEDIDA INTERDICTAL
`
`LEY 21 DEL 5 DE DICIEMBRE DEL 1990 § 279e.
`
`25 Debido a que en el presente caso está envuelta “directa o indirectamente” la terminación
`
`de un contrato de representación de ventas exclusiva por parte de “HEINZPR”, de
`
`demostrar “HEINZPR” que sí tiene legitimación activa para proceder con la cancelación
`
`del contrato de representación de ventas en exclusiva que ostenta “MAIN COURSE”,
`
`este Honorable Tribunal puede conceder durante la pendencia del pleito un remedio
`
`provisional o medida interdictal estatutaria para “ordenar a cualquiera de las partes o a
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 8 de 12
`Case 3:21-cv-01033-GAG Document 1-1 Filed 01/20/21 Page 8 of 13
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`8
`
`ambas a continuar en todos sus términos la relación establecida mediante el contrato de
`
`representación de ventas o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo
`
`de la misma.” Ley 21 del 5 de Diciembre del 1990, 10 LPRA § 279e.
`
`26 Debido a que “MAIN COURSE” es el broker/representante exclusivo protegido al
`
`amparo de la Ley 21, ante, y al no haber justa causa alguna para la terminación de la
`
`relación contractual que “MAIN COURSE” tiene representando los productos asignados
`
`marca HEINZ, “MAIN COURSE” respetuosamente solicita que este Honorable Tribunal
`
`dicte una orden dirigida a “HEINZPR” para continuar en todos y cada uno de sus
`
`términos en la relación contractual establecida entre “HEINZ” y “MAIN COURSE”
`
`durante la pendencia del pleito y que se emita a su vez una orden emitida a “HEINZPR”
`
`para que se abstengan de llevar a cabo acciones que menoscaben la relación contractual
`
`establecida entre las partes.
`
`
`
`SEGUNDA CAUSA DE ACCIÓN
`
` INTERFERENCIA TORTICERA Y DAÑOS Y PERJUICIOS
`
`ARTICULO 1802, CÓDIGO CIVIL DE PUERTO RICO
`
`34. De no tener “HEINZPR” legitimación activa para intervenir en la relación contractual en
`
`exclusiva que “MAIN COURSE” tiene en cuanto a su representación de los productos
`
`asignados marca HEINZ en el territorio de Puerto Rico, entonces, “HEINZPR” ha
`
`actuado dolosamente al intervenir injustificadamente en dicha relación contractual.
`
`35. En el presente caso están presentes los elementos constitutivos de una causa de acción
`
`por interferencia contractual: 1. La existencia de un contrato entre “MAIN COURSE”
`
`y “HEINZ”; 2. Que “HEINZPR” está actuando intencionalmente, con conocimiento de la
`
`existencia del contrato existente entre “HEINZ” y “MAIN COURSE”, y que al interferir
`
`con el contrato y la relación comercial establecida está causando perjuicio; 3. Que está
`
`causando un daño a “MAIN COURSE” y 4. Un nexo causal entre el acto culposo y el
`
`daño ocasionado. Véase Dolphin International of P.R. v. Ryder Truck Lines, 127 DPR
`
`869, 879 (1991).
`
`36. De determinarse por este Honorable Tribunal que “HEINZPR” actuó dolosamente,
`
`procede que se le condene a dichas entidades al amparo del artículo 1802 del Código
`
`Civil de Puerto Rico en una suma no menor de DOSCIENTOS MIL DÓLARES
`
`($200,000) por todos los daños causados a “MAIN COURSE”.
`
`
`
`

`

`SJ2021CV00243 14/01/2021 08:01:15 am Entrada Núm. 1 Página 9 de 12
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`
`
`
`INTERDICTO “INJUNCTION” PRELIMINAR
`
`9
`
`37. De no
`
`tener
`
`legitimación activa para actuar o de
`
`tener
`
`legitimación activa,
`
`respetuosamente se solicita de este Honorable Tribunal que se emita además un
`
`injunction preliminar ordenando a “HEINZPR” a abstenerse que continuar interfiriendo
`
`en la relación de negocios establecida mientras la presente causa de acción este
`
`ventilándose ante este Honorable Tribunal, más cualquier otro remedio interdictal que
`
`este Tribunal ordene, basado en los hechos de este caso y las actuaciones de las partes.
`
`38. El Tribunal Supremo ha establecido que la concesión o no de un injunction preliminar
`
`debe determinarse a la luz de cinco (5) criterios, a saber: i) la naturaleza de los daños
`
`que pueden ocasionárseles a las partes de concederse o denegarse el injunction; ii) su
`
`irreparabilidad o la existencia de un remedio adecuado en ley; iii) la probabilidad de que
`
`la parte promovente prevalezca eventualmente al resolverse el litigio en su fondo; iv)
`
` la probabilidad de que la causa se torne académica de no concederse el injunction; y,
`
`sobre todo; v) el posible impacto sobre el interés público del remedio que se solicita.”
`
`Municipio de Ponce v. Gobernador, 136 D.P.R. 776 (1994);Puerto Rico Telephone
`
`Company v. Tribunal Superior, 103 D.P.R. 200 (1975); A.P.P.R. v. Tribunal Superior,
`
`103 D.P.R. 903 (1975) .
`
`
`39. El injunction es un mandamiento judicial mediante el cual se requiere a una persona
`
`realizar determinada conducta, (o como en el caso de autos), abstenerse de realizar la
`
`misma, evitando con ello el perjuicio que ocasionaría al derecho de otra persona. 32
`
`L.P.R.A. 3521. El propósito fundamental del Injunction preliminar es el de mantener el
`
`status quo hasta que se celebre el juicio en sus méritos. Sucn. Figueroa v. Hernández, 72
`
`D.P.R. 508 (1951); Municipio de Ponce v. Rosselló González, 136 D.P.R. 776 (1994).
`
`
`40. La Regla 57 de las de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap.III R.57, gobierna el aspecto
`
`procesal de esta figura. Los contornos sustantivos, por su parte, son delineados por el
`
`Código de Enjuiciamiento Civil a partir de la Ley de 8 de marzo de 1906, conocida como
`
`la Ley de Injunction, 32 L.P.R.A. '' 3521-33.
`
`
`41. El Artículo 677 del Código de Enjuiciamiento Civil dispone, en lo pertinente, que el
`
`Injunction puede concederse cuando la comisión o continuación de algún acto habrá de
`
`causar pérdidas o daños de consideración o irreparables y resulta de la petición que el
`
`promovente tiene derecho al remedio solicitado. 32 L.P.R.A. sec 3523.
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`42. El principio que determina la procedencia de este remedio extraordinario es la existencia
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`de una amenaza real de sufrir algún daño que no es capaz de repararse mediante el
`
`remedio ordinario. Por esta razón, mientras exista un remedio en ley eficaz, completo y
`
`adecuado, no se considerará el daño como irreparable. Universidad del Turabo v. Liga
`
`Atlética Inter Universitaria, 126 D.P.R. 497 (1990); Cruz v. Ortíz, 74 D.P.R, 321, 328
`
`(1953; Martínez v. P.R. Railway and Power Co., 18 D.P.R. 725, 731 (1912).
`
`
`43. El término daño irreparable, por ende, no debe interpretarse en el sentido de que no
`
`exista posibilidad física de reparar el agravio, sino con relación a la capacidad del sistema
`
`jurídico para evitarlo o compensarlo adecuadamente.
`
` Según intimado por la
`
`jurisprudencia, la inexistencia de un remedio adecuado en ley, incluyendo el remedio
`
`ordinario en daños, es lo que determina la irreparabilidad del daño. Esta determinación, a
`
`su vez, dependerá de los hechos particulares de cada caso. Universidad del Turabo v.
`
`Liga Atlética Inter Universitaria, supra; Loíza Sugar Co. v. Hernáiz y Albandoz, 32
`
`D.P.R. 903, 906 (1924).
`
`
`44. De conformidad a ello, la Regla 57.3 de las de Procedimiento Civil de 2009 dispone que:
`
`Al decidir si expide una orden de entredicho provisional o injunction preliminar,
`el tribunal deberá considerar, entre otros, los siguientes:
`(a) la naturaleza del daño a que está expuesto la parte peticionaria;
`(b) la irreparabilidad del daño o la inexistencia de un remedio adecuado en ley;
`(c) la probabilidad de que la parte promovente prevalezca;
`(d) la probabilidad de que la causa se torne en académica;
`(e) el impacto sobre el interés público del remedio que se solicita, y
`(f) la diligencia y la buena fe con que ha obrado la parte peticionaria.
`
`
`
`En el presente caso, discutimos la aplicabilidad de cada requisito:
`
`i. La Parte Demandante sufre un daño irreparable:
`
`
`
`La Demandante, “MAIN COURSE” requiere que el Tribunal intervenga, toda vez
`
`que de no concederse el Injunction, sufrirá daños económicos irreparables, ante las actuaciones
`
`de la Parte Demandada HEINZ y/o HEINZPR de querer terminar unilateralmente y sin justa
`
`causa el contrato existente desde el 2013 entre HEINZ y “MAIN COURSE”. Esto se traduce en
`
`un verdadero riesgo, inminente, real y tangible, si el remedio interdictal no es concedido. En el
`
`caso de epígrafe, las alegaciones de la parte Demandante colocan a este Honorable Tribunal en
`
`posición de evaluar el daño que la Demandante puede sufrir toda vez que las comisiones de
`
`HEINZ representan sobre una cuarta parte del negocio de “MAIN COURSE”. La parte
`
`demandante será privada y sufrirá un daño económico, a pesar de que no hay causa alguna para
`
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`la terminación del contrato por parte de “HEINZ” y/o “HEINZPR”.
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`ii. La Demandante tiene probabilidades de éxito:
`
`A la Parte Demandante le asisten las probabilidades de éxito pues se ha
`
`configurado una abierta, obstinada y crasa violación al derecho que le asiste a la demandante
`
`“MAIN COURSE” en virtud de su contrato de representación exclusiva con “HEINZ” que data
`
`desde el 2013. Resulta forzoso concluir, que habiendo la parte demandante superado las ventas
`
`año tras año, y provisto un nivel de servicio adecuado en las demás responsabilidades, no hay
`
`justa causa para menoscabar, ni mucho menos terminar la relacion contractual habida entre
`
`ambas partes.
`
`iii. La denegación del Injunction impacta el interés público:
`
`La denegación por parte de este Honorable Tribunal del remedio interdictal solicitado
`
`por la parte Demandante podría tener un gran impacto sobre el interés público y seria contrario
`
`al estatuto de remedio provisional que provee la Ley 21. La Exposición de Motivos de la propia
`
`Ley 21 de 1990, dispone que “Para reglamentar la terminación, prohibir el menoscabo de la
`
`relación establecida y la negativa para renovar los contratos del broker, la presente ley tiene el
`
`propósito de hacer justicia a ese agente comercial que es el broker, ofreciéndole medidas de
`
`protección cónsonas con la importancia de su gestión.”
`
`iv. La Demandante siempre ha obrado con buena fe
`
`No hay disputa en cuanto a la compañía “HEINZPR” tienen a su cargo el mercadeo de
`
`ciertos productos HEINZ para el mercado de Puerto Rico. Si está en disputa su facultad para
`
`unilateralmente dar por terminado un contrato donde no fue parte, contrario a la Ley 21, ante.
`
`La parte demandante, “MAIN COURSE” siempre ha obrado de buena fe para con la
`
`parte demandada “HEINZ”. “MAIN COURSE” ha mantenido una buena relación con todos los
`
`distribuidores y clientes, y con toda la cadena de suministro “HEINZ”. “MAIN COURSE”
`
`desde el 2013 al presente ha aumentado las ventas de los productos “HEINZ” asignados.
`
`En vista de la inminencia del asunto existente y debido a que no existe otro remedio
`
`eficaz, completo y adecuado en ley como el que aquí se solicita e igualmente rápido en su
`
`aplicación, “MAIN COURSE” no tiene otro remedio en ley que no sea el acudir a este
`
`Honorable Tribunal para solicitar que se ordene a “HEINZ” y/o los Demandados, a mantener el
`
`status quo del contrato existente y que se abstengan de interferir dolosamente con la relación
`
`contractual exitente.
`
`El balance de equidades justifica la concesión del injunction preliminar solicitado, haya o
`
`no haya legitimación activa. El injunction preliminar es una medida que tiene el proposito
`
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`fundamental de mantener el status quo hasta que se celebre el juicio en su meritos. Municipio de
`
`Ponce v Gobernador 136 DR 776 (1994). Conforme a lo anterior, el Injunction Preliminar evita
`
`que la conducta del Demandado produzca una situación que tenga el efecto de causar daños
`
`mayores al peticionario. Cobos Lucia v. DeJean Packing 124 DPR 896 (1989).
`
`POR TODO LO CUAL, muy respetuosamente se solicita a este Honorable Tribunal que
`
`proceda a declarar HA LUGAR la demanda presentada, y consecuentemente ordene una Vista
`
`para demostrar la procedencia y necesidad de un interdicto preliminar de conformidad con la Ley
`
`21 de 1990 y la Regla 57 de las de Procedimiento Civil, que ORDENE a “HEINZ’ y/o a los
`
`codemandados que durante el trámite del litigio: se mantengan las relaciones contractuales,
`
`inalteradas en lo que se dilucida este recurso y cumpla con todos y cada uno de los términos y
`
`condiciones del contrato, incluyendo el pago de comisiones por ventas realizadas; que se
`
`abstenga de realizar cualquier acción u omisión en menoscabo de la relación contractual; y que
`
`provea, en el término de 30 días, toda la información sobre las ventas y los eventos de los
`
`productos Heinz. Se solicita además que de declararse con lugar la presente demanda y de
`
`determinarse que la acción de “HEINZ” y/o los codemandados es dolosa y contraria a las
`
`disposiciones de la Ley 21 del 5 de Diciembre de 1990, se ORDENE a los demandados a pagar
`
`solidariamente las sumas reclamadas por concepto de indemnización por terminación del
`
`contrato de representante exclusivo bajo la fórmula alterna de la Ley 21, y las sumas reclamadas
`
`al amparo del Artículo 1802 del Código Civil de Puerto Rico por concepto de la interferencia
`
`torticera contractual, más el pago de costas, gastos y honorarios de abogados a favor de la parte
`
`demandante, con cualquier otro pronunciamiento que en Derecho proceda.
`
`
`
`RESPETUOSAMENTE SOMETIDA.
`
`En San Juan, Puerto Rico, a 14 de enero de 2021.
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`RIVERA-ASPINALL, GARRIGA
`& FERNANIDNI, PSC
`Abogado de la Parte Demandante
`CALLE ADAMS 1647, URB. SUMMIT HILL
`SAN JUAN, PR 00920
`
` TEL. 787-792-8644 y FAX 787-792-6475
`
`aspinall@ragflaw.com
`F/ Julián R. Rivera Aspinall
`JULIAN R. RIVERA ASPINALL
`RUA: 10,074
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`
`F/ José M. Sarró Pérez-Moris
`JOSÉ M. SARRÓ PÉREZ-MORIS
`RUA: 14,036
`SARRÓ PÉREZ-MORIS LAW OFFICE
`Abogado de la Parte Demandante
`P.O. BOX 16023
`San Juan, PR 00908-6023
`sarrolaw@aol.com Tel. 787 314 9587 y 787 771-9610
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